梁雅优把鬼子知道二林身份和鬼子)要把最近抓的中国人当成马路大送到细菌工厂的事告诉给三林后便死了。
老崔等人想到只要跟着鬼子抓马路大的车便能找到工厂。
三林去找了土匪王振海，希望可以和他合作干鬼子一票大的。王振海答应和三林一起跟鬼子拼一把。
二林和大伙在房间里喝了一碗壮行酒，第二天便是决战的日子了。
第二天大伙便劫了鬼子运送中国人的车，一路到了西山秘密基地。这时的大林被高木和浅田带走准备要拿大林做实验。被浅田打了让人说实话的针剂。
浅田以为药会生效没想到大林只是装的并且轻松打开了手铐扭断了浅男的脖子。
二林和惠芸找去老大。三林带着人准备救老娘和宋雅娟。
高木和藤原发现浅田死了，这时整个基地拉响了警报。大林和二林立刻破坏了机器。基地内展开了激烈的战斗。麻雷子和小志带着宋雅娟老娘他们往安全地方走，宋雅娟担心三林他们安全又跑了回去，老娘也追了回去。
三林在找大林和二林碰到了藤原，二人动了枪，宋雅娟听到枪志便跑上来被藤原抓成了人质。对峙中没想到老娘也过来了，宋雅娟为了让三林救老娘牺牲了自己。三林刚刚打死藤原没想到高木又出现了，高木支持了老娘。
高木劫持了老娘时，大林和二林也都来了。老娘趁高木不注意一个反抗虽然被高木打晕但三兄弟也老高木杀了。
大林和二林让三林带着老娘赶紧走，三林背着老娘走到宋雅娟旁边让宋雅娟赶紧起来别装了，三林看出宋雅娟刚刚是装的死。
三林把老娘和宋雅娟救出来后便还是要回去和老大，老二一起摧毁地下的细菌。
麻雷子为了掩护大娘，宋雅娟和小志他们撤退和敌人同归于尽。
大林和二林找细菌的藏地时惠芸回来了，惠芸告诉两人有个地方老多鬼子看守一定是细菌的藏地，两人人去干可惠芸说老多鬼子把守，这时三林回来了带着一把大机枪，大林一看有这东西决定和鬼子干了。
三兄弟和惠芸找到了鬼子的细菌藏地，可几人不知道怎么这东西。大林想到有个焚尸炉准备到那销毁。二林让惠芸先出去，八路军的计划是炸毁整栋楼，二林让惠芸出去通知老崔一声。
三兄弟在销毁细菌，惠芸把里面的情况告诉老崔，但老崔告诉惠芸鬼子援军马上就到，再等就来不及了，老崔要跑进去找三人，老崔刚跑鬼子就到了，老崔牺牲了，时间不等人，工厂也被炸了。
三兄弟都没有死，都到了根据地成为光荣的八路军战士。(全剧终)
